হিরণ্যকশিপুর বংশজাত নিকুম্ভের দুই পুত্র। সুন্দ উপসুন্দ - দুজনেই দুজনের প্রতি খুব অনুরক্ত ছিলেন এবং একসঙ্গে সব কাজ করতেন। তপস্যা করে ওঁরা ব্রহ্মার কাছ থেকে বর পেয়েছিলেন যে, ত্রিলোকের কেউ ওঁদের ধংস করতে পারবেন না,যদি ওঁদের মৃত্যু হয়,তাহলে নিজেদের হাতেই হবে। এর কিছুদিন পর সুন্দ-উপসুন্দ ত্রিলোক বিজয় করতে বেরিয়ে সবাইকে পরাজিত করতে শুরু করলেন। দেবতারা স্বর্গত্যাগ করে ব্রহ্মলোকে পালিয়ে গেলেন। ব্রহ্মা তখন বিশ্বকর্মাকে আদেশ করলেন, এমন একটি প্রমদাকে সৃষ্টি করতে যাকে সকলেই কামনা করে। তখন জগৎ থেকে সর্ব প্রকারের উত্তম উপাদান তিল প্রমাণ সংগ্রহ করে বিশ্বকর্মা তিলোত্তমাকে গড়লেন। ব্রহ্মার আদেশে তিলোত্তমা যখন দেবতাদের প্রদক্ষিণ করে সুন্দ-উপসুন্দকে প্রলুব্ধ করতে যাচ্ছেন, তখন তাঁকে ভালো করে দেখতে গিয়ে ইন্দ্রের সহস্র লোচন হল, ব্রহ্মা চতুর্মুখ হলেন আর শিব স্থানু হয়ে গেলেন। তিলোত্তমা যখন মনোহর বেশে সুন্দ-উপসুন্দের কাছে গেলেন, তখন দুজনেই তাঁকে ভার্যা করতে চাইলেন। শেষে নিজেদের মধ্যে যুদ্ধ করে দুজনেই হত হলেন।